关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见

（豫国资文〔2018〕89号）

 

各省管企业：

现将《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》和《省管企业专职外部董事受委托管理单位暂行办法》《省管企业专职外部董事薪酬管理办法（试行）》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。

                                                                                  河南省政府国资委    河南省财政厅

                                                                             2018年10月15日

关于在省管企业

建立专职外部董事制度的意见

　

为进一步推动省管企业董事会规范化建设，加强专职外部董事管理，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）以及《中共河南省委河南省人民政府关于完善国有企业法人治理结构的实施意见》（豫发〔2016〕22号）、《中共河南省委办公厅河南省人民政府办公厅关于印发＜关于加强和改进省管企业领导人员管理工作的意见＞＜关于进一步完善省管企业负责人薪酬制度的意见＞》（豫办〔2017〕6号）等文件精神，现就省管企业建立专职外部董事制度提出如下意见。　

一、总体要求

（一）指导思想。深入贯彻落实中央和省委、省政府关于完善国有企业法人治理结构的一系列决策部署，按照省管企业董事会规范化建设的有关要求，探索推行专职外部董事制度，加快建立一支优秀专职外部董事队伍，不断优化董事会组成结构，规范董事会运作，进一步健全公司法人治理结构，促进省管企业做强做优做大。

（二）基本原则。省管企业建立专职外部董事制度，要按照中央和省委、省政府的部署要求，坚持深化改革，兼顾积极稳妥，先选择基础条件好、有代表性的企业开展试点，积累经验后逐步推开。
　　——身份“专职”。专职外部董事受履行出资人职责的机构委派，到省管企业专门担任外部董事职务，每名专职外部董事可同时在2—3户企业任职。专职外部董事不在任职企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不得在任职企业以外的其他单位任职。
　　——能力“专业”。专职外部董事应在法律、财务、金融、生产经营、战略管理、人力资源管理等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，对专职外部董事岗位职责认识深刻，对现代公司治理要求把握准确，对国资监管和国企改革政策熟悉。
　　——履职“专管”。专职外部董事作为出资人代表，由履行出资人职责的机构负责选派，委托专门单位进行日常管理和服务，与任职企业无聘用关系，不在任职企业领取任何报酬。
　　——职责“专用”。专职外部董事主要发挥在董事会中优化决策和监督制衡的作用，不承担任职企业其他岗位职责。
　　（三）适用范围。本意见适用于由省政府国资委、省财政厅代表省政府履行国有资产出资人职责的省管企业。

二、专职外部董事主要职责

专职外部董事按照履行出资人职责的机构的要求认真履职，忠实维护出资人权益，正确行权，勤勉敬业。

（四）贯彻执行党和国家以及省委、省政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议。

（五）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权。

（六）出席任职的董事会专门委员会会议，发表意见并提出议案。

（七）及时、如实向履行出资人职责的机构报告任职企业重大事项，揭示存在问题及风险，维护出资人的知情权。

（八）主动研究和推动任职企业改革发展的重大事项；参与任职企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育，避免决策失误和经营风险。

（九）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设。

（十）督促和支持经理层执行董事会决策。

（十一）定期向履行出资人职责的机构报告履职情况和企业改革发展情况。

（十二）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

三、专职外部董事的基本任职条件

专职外部董事的具体任职条件由履行出资人职责的机构针对企业的经营规模、业务特点、改革发展等实际需要，按具体岗位履职要求设置。担任专职外部董事应具备以下基本条件：

（十三）具有较高的政治素质和职业操守，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律，职业信誉好。

（十四）具有较强的产权代表意识，能够切实维护国有资产出资人和任职企业利益。

（十五）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策和国资监管、国企改革相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。

（十六）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责。

（十七）具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，具有战略管理、资本运作、兼并重组、法律、财务管理、审计、人力资源管理等某一方面的专长，并取得良好工作业绩。

（十八）初次任职年龄一般不超过55周岁。省管企业领导人员转岗为专职外部董事的，初次任职年龄一般不超过57周岁。

（十九）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称。

（二十）具有良好的心理素质，身体健康。

（二十一）《中华人民共和国公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。

（二十二）省管企业领导人员、省级及以上党政机关和事业单位领导干部转任专职外部董事的，不得有以下情形：
　　  1. 近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。
　　  2. 省管企业领导人员对所在企业经营不善，负有主要责任或直接责任的。
　　  3. 受到组织处理或者党纪政纪处分影响使用的。
　　  4. 其他不宜担任专职外部董事的情形。
　  四、专职外部董事的遴选方式
　　（二十三）围绕企业改革发展和董事会优化结构的需要，严格按照任职资格条件，可采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，从省管企业现职领导人员、社会专业人才和省级及以上党政机关、事业单位领导干部中择优遴选，逐步建立一支政治素质高、专业能力强、实践经验丰富、符合企业董事会建设需要的专职外部董事队伍。

（二十四）注重从现职省管企业领导人员中选聘一批经验丰富的同志转任专职外部董事。社会专业人才进入专职外部董事队伍，按照公开、竞争、择优原则，采取面向社会公开招聘或委托中介机构寻聘等多种方式进行。符合专职外部董事任职条件的省级及以上党政机关、事业单位领导干部，要具有相关专业特长，熟悉相关政策法规和经济工作，符合企业董事会知识结构需要，重点从国资系统、省直经济部门正处级及以上干部中选聘，按有关规定程序报批，从严把握转任条件。
    五、专职外部董事的管理方式

（二十五）专职外部董事不占任职企业领导人员职数，参照省管企业副职领导人员进行管理。

（二十六）专职外部董事实行任期制，三年为一个任期，在同一家企业任职时间原则上不得超过两个任期。

（二十七）专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面，享有与任职企业领导人员相同的政治待遇。

（二十八）建立专职外部董事工作报告制度。专职外部董事每季度向履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责情况。工作报告内容主要包括：本人履行职责情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；对任职企业改革发展及董事会建设的意见建议等。企业董事会决策的重大事项，企业经营管理中出现的重大问题及风险，应及时报告。履行出资人职责的机构每半年召开一次座谈会，听取专职外部董事履职情况。

（二十九）强化责任追究。专职外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，应当追究责任。与高管人员恶意串通违规决策，发现企业重大损失、危机事件隐匿不报，泄露商业机密造成资产损失，或者干扰、阻挠责任追究的，从严追究责任。专职外部董事责任追究采取经济处理、通报批评、组织处理以及禁入处理等方式进行。涉嫌违法违纪的，移送有关部门处理。

（三十）专职外部董事实行外派、统一管理。其劳动关系、工资关系、党组织关系等日常管理和服务，由履行出资人职责的机构委托相关单位（以下简称“受委托单位”）具体负责，所需经费从国有资本经营预算中列支。专职外部董事实行集中办公，办公条件由受委托单位提供，任职企业提供必要的办公场所和工作条件。

（三十一）建立退出机制。对达到任职年龄界限、履职情况较差、达到法定退休年龄、聘用期满或其他原因不适合继续担任专职外部董事的，及时予以免职（解聘）。专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，应当继续履行职责。

（三十二）畅通专职外部董事职业发展通道。对于履职期间表现突出、符合省管企业领导人员任职条件的专职外部董事，在省管企业领导人员职位出现空缺时，可统筹考虑其交流使用。
    六、专职外部董事的考核评价和薪酬待遇
      （三十三）建立专职外部董事年度与任期考核相结合的评价制度，制定专职外部董事考核评价办法，明确考核评价内容、指标体系和工作流程，重点考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度、工作业绩和廉洁从业情况。考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，并与薪酬待遇、聘任等挂钩。考核基本称职的，提出整改意见，限期整改；考核不称职的，或者连续两个年度考核为基本称职的，予以解聘。
     （三十四）专职外部董事的薪酬标准由履行出资人职责的机构确定。专职外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职企业承担。