洛阳单晶硅集团有限责任公司17.12%国有股权转让公告

中原产权告字（2019）23号

    受委托，河南中原产权交易有限公司拟对中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）所持洛阳单晶硅集团有限责任公司（以下简称“标的企业”）17.12%国有股权进行公开转让，转让底价为11164.87万元（人民币）。

    特别说明：中国华融持有的标的企业17.12%国有股权与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有的标的企业6.7%国有股权,转让底价为4371.75万元（人民币）（详见：中原产权告字（2019）24号）一并联合转让，转让底价合计为15536.62万元（人民币）。

    一、标的企业基本情况

    洛阳单晶硅集团有限责任公司成立于1998年3月18日，注册资本为人民币肆亿叁仟贰佰陆拾万陆仟壹佰玖拾叁元陆角伍分，公司注册地址为洛阳高新技术产业开发区滨河北路99号，经营范围为半导体硅材料及附属产品，有机硅制品，塑料设备及制品，石英制品，氮气、化学产品(不含危险品)，金刚石刀片的制造销售；机械加工；电气工程；电工器材的批发零售；半导体材料的研究、开发、技术服务、技术引进、合作及培训；房屋租赁；土地租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、标的企业的股权结构

    河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有标的企业41.51%股权；

    洛阳市国资国有资产经营有限公司持有标的企业34.67%股权；

    中国华融资产管理股份有限公司持有标的企业17.12%股权；

    中国信达资产管理股份有限公司持有标的企业6.7%股权。

    三、转让行为的内部决策及批准情况此次产权转让行为已经洛阳单晶硅集团有限责任公司股东会决议通过，并经相关部门批准。

    四、标的企业主要财务指标数据

    截至2018年12月31日，经洛阳中华会计师事务所有限责任公司审计，标的企业资产总额为1184452258.04元，负债总额为655384964.85元，所有者权益为529067293.19元。

    标的企业2019年9月财务报表显示标的企业资产总额为1120816087.25元，负债总额为565365412.67元，所有者权益为555450674.58元，营业收入为380910809.62元，净利润为25403680.00元。

    五、意向受让方应具备的基本条件1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人或其他经济组织，或者具有完全民事行为能力的自然人；

    2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力（意向受让方应提供不低于交易保证金金额的资信证明）；

    3.意向受让方具有良好的商业信用,不存在不良信用记录（意向受让方应提交中国人民银行征信中心出具的书面《信用报告》、通过“信用中国”网站查询的《信用报告》）和失信行为（意向受让方应提交全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台书面查询报告），以前及目前未被公司登记机关列入经营异常名录（意向受让方应提交国家企业信用信息公示系统书面查询报告）的证明文件；

    4.国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人不得购买；

    5.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

    六、交易条件

    1.意向受让方在参与竞买并受让中国华融持有的标的企业17.12%股权的同时，也须参与竞买并受让中国信达持有的标的企业6.70%股权。挂牌公告期满后，如意向受让方只参与中国华融或中国信达一方股权挂牌的，不符合受让方资格条件，无法参与后续股权挂牌程序。

    2.若非交易机构或转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方或受让方所交纳的交易保证金将作为违约金全额扣除（即中原产权扣除为组织本次交易所产生的相关费用后的剩余部分违约金归中国华融）：（1）意向受让方在报名截止日后单方撤回受让申请的；（2）意向受让方未参与后续交易程序的（包括竞价程序）；（3）意向受让方未参与中国信达持有的标的企业6.7%股权公开挂牌的；（4）在竞价阶段以挂牌底价为起始价，各意向买受方均不应价；（5）受让方仅摘牌中国华融所持标的企业股权，但未能摘牌中国信达所持标的企业股权的；（6）受让方无正当理由不签署或未按期签署《成交确认书》或股权转让协议的；（7）受让方不支付或未按期全额支付成交价款及交易服务费。

    3.意向受让方应对标的企业进行充分的调查了解，同意按照股权现状予以受让，并接受存在（和潜在）的风险。

    4.意向受让方放弃对中国华融进行任何形式的追索；如受让方将股权转让的，受让方承诺在相关股权转让协议中明确约定其后手亦放弃对中国华融进行任何形式的追索。

    5.意向受让方应在被确定为受让方后3个工作日内与中国华融签订股权转让协议，并在股权转让协议生效之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让价款。中国华融收到全部股权转让价款后再配合办理股权转让工商变更登记手续。

    6.受让方未按协议约定期限支付转让价款的，应向中国华融支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。受让方逾期付款超过30日的，中国华融有权解除协议，同时受让方应按照股权转让价款的5%承担违约责任，且赔偿中国华融因此遭受的全部损失。

    7.因受让方原因，包括但不限于因受让方违反其所作出的声明与保证（如：受让方不具备受让标的企业股权的资格等），导致标的股权无法交割的，中国华融有权解除协议，并要求受让方按照股权转让价款的5%向中国华融一次性支付违约金；中国华融因此而遭受损失的，受让方还应承担赔偿责任。

    8.自评估基准日2019年4月30日起至股权转让工商变更登记手续完成之日期间，中国华融所持标的企业股权对应的损益均由受让方承担或享有。

    9.过渡期内，中国华融拥有对标的企业的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利，受让方支付完毕全部股权转让价款后，中国华融将委托受让方（另行签署《委托书》）行使对标的企业的相关的股东权利，包括参与重大决策权、选择管理者权、监督权等股东权利。

    10.股权转让所产生的相关税费，将依照国家有关法律规定由转让方、受让方各自缴纳。

    11.股权转让后，由受让方承担职工安置相关责任，中国华融不再对标的企业的职工安置问题承担任何责任和义务。

    七、其他需披露的事项

    1.截至2019年4月30日，标的企业总负债账面价值为30346.49万元；标的企业及其子公司麦斯克电子材料有限公司共存在两起未决诉讼，涉及金额共计为50万元。

    2.麦斯克电子材料有限公司的房屋建筑物均未办理房产证，具有一定的产权瑕疵。

    3.标的企业部分股东尚未放弃对本次转让股权的优先购买权，意向购买人存在购买不能风险。

    八、公告期限及转让方式

    公告期限自公告刊登之日起20个工作日，截止日期为2019年12月5日17时。若在公告期内征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，将采取拍卖方式确定受让方。有意受让者请于公告期内向河南中原产权交易有限公司提出受让申请，提交相关资料，并向河南中原产权交易有限公司交纳2500万元交易保证金（以银行到账为准）。逾期未提出受让申请、未提交相关材料或未按时足额交纳保证金的，视为放弃意向受让和购买。若受让成功，保证金转为交易价款；若受让未成功，则全额无息退还。

    咨询电话：0371-65665761传真：0371-65665727

    地址：郑州市经三路15号广汇国贸网址：http://www.zycqjy.com

    河南中原产权交易有限公司

    2019年11月8日