对省十三届人大四次会议第881号建议的答复

陈朝福代表：

　　您领衔提出的《关于加快治理混合所有制改革下的国有企业法人治理结构的建议》收悉。根据我委职能，现答复如下。

　　一、近年来我委所做工作

　　您所提的“权责不清晰，一人兼数职”问题和“监管机制不健全”这2个问题，深刻揭示了企业治理中存在的决策不民主、不科学问题的根源，针对性非常强。对于国有不控股的混合所有制企业，应比照非公有制企业，按照《公司法 》规定完善法人治理结构，国有股东按出资比例行权履职。对于国有控股的混合所有制企业，应按照有关规定完善法人治理结构，建立有中国特色的现代企业制度。近年来，我委就所监管企业在完善法人治理结构方面主要推动了以下工作。

　　（一）着力规范董事会建设。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，推行监管企业党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层、监事会，使党组织作用在决策层 、执行层、监督层都得到有效发挥。目前，所监管的 14 户商业一类省管企业（除河南能源、河南国际集团外）全部实现了党委书记、董事长“一肩挑”；党员总经理全部担任党委副书记并进入董事会，担任副董事长；河南能源化工集团、安钢集团、物资集团、国控集团、洛铜集团、洛单集团、郑州粮批、建设集团、油气集团等规模较大企业的党委专职副书记进入董事会，且不在经理层任职。遴选行业精英充实外部董事人才库，监管企业外部董事实现全覆盖。明确外部董事年度考核等次，及时解聘不胜任的外部董事。坚持每年组织开展企业规范董事会建设专项检查，不断提升企业董事会规范化运作质量和水平。

　　（二）加大经理层选聘改革力度。近年来，积极推广郑煤机集团（混合所有制企业）人事制度改革经验，组织多批次进行现场观摩。指导推动安钢公司等企业在集团层面，中国平煤神马集团等企业在二级公司，开展市场化选聘职业经理人。指导 7 户“双百企业”和 2 户“科改示范企业”全面推行经理层任期制和契约化管理。

　　（三）探索新形势下监事会建设。随着 2018 年机构改革，已将我委外派监事会职能划入审计部门。在新的形势下 ，我委就建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，发挥股权多元化和混合所有制企业监事会监督作用，打造一支德才兼备、业务精通、勇于担当的监事队伍进行了积极探索。如为郑煤集团、河南省盐业集团配备了监事会主席、监事，健全完善了安钢集团、物资集团、建设集团监事会，指导河南省盐业集团制定印发《监事会管理办法 》《监事会职责》。

　　二、关于您提出的 5 条建议的意见

　　您所提的 5 条建议都非常具有建设性和指导意义。我们对每条建议都进行了认真学习思考，在下一步工作中予以吸纳。

　　（一）关于“国有资产管理部门，及时出台相关文件在全省范围内推进的混合型企业建立三权分立管理体系，把国有股份为最大股东的混合型企业全部纳入监管范围”建议。您这条建议主要涉及混合所有制企业法人治理结构完善和国有资产监管问题。混合所有制企业中股东会、董事会和经理层分别承担了不同职责，发挥着不同的作用，应各司其职 、各负其责、协调运转、高效决策。只有如此，方能保证企业的生机和活力，立于市场竞争中的不败之地。

　　目前，国家和我省已初步构建了规范混合所有制企业法人治理和依法加强资产监管的法律和政策体系。国家层面，在《中华人民共和国公司法》中对股东会、董事会、经理层 、监事会的职责及运作进行了明确界定。在《中华人民共和国企业国有资产法》中明确，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。在《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）中明确，混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益；规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调 、制衡有效的法人治理结构。

　　近年来，我省积极贯彻落实国家有关规定和要求，也出台了一系列文件，如河南省人民政府《关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》（豫政〔2016〕47 号） 、河南省政府国资委河南省财政厅《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》（豫国资文〔2018〕89 号）、河南省政府国资委党委《关于印发河南省省管企业市场化选聘职业经理人试点工作方案的通知》（豫国资党文〔2014〕62 号）等 。特别是省委、省政府最近印发的《河南省国企改革三年行动实施方案》，对混合所有制企业维护各方股东权利、落实董事会各项权利、建立灵活高效的市场化经营机制、加强全过程的监督等提出了更为明确的要求。

　　（二）关于“建立党委书记兼任董事长，由最大国有持股方派人担任；实行董事长和总经理全面分离管理，建立完善的总经理、副总经理及经理层人员的经营体系；建立完整的监事会主席负责制的监管体系”等建议。您此条建议涉及董事会、经理层和监事会人员配备管理问题。根据现行法律 、法规、政策规定和改革实践，国有企业党委书记和董事长一般由一人兼任，董事长的产生办法由公司章程规定，一般由控股股东推荐的董事经董事会选举担任；企业经理层人员由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，除总经理兼任董事外，其他经理层人员一般不兼任董事会成员；监事会监督与职工监督、审计监督等各方面监督共同形成企业内部和外部两个监督体系。

　　关于加强国有企业监督方面，我省正在着力健全协同高效的监督机制，全面整合监督资源，推进出资人监督和纪检监察监督、巡视巡察监督、人大监督、审计监督、社会监督有机贯通，增强监督合力，提高监督效能。同时，建立健全企业内部监督体系，筑牢防止国有资产流失的第一道防线；建立国资监督问责联席会议制度，建立完善省管企业违规经营投资责任追究工作体系；强化社会监督，健全国有企业信息披露制度。

　　（三）关于“全面限制党委书记、董事会长兼任总经理一人结构，尽量限制董事会成员与经营班子重合，发挥董事会独立行权的职能，使董事会的设立正常发挥其独立履职、三权监督的真正作用。”等建议。您此条建议提到了董事会 、股东会、经理层和监事会等各治理主体职责定位问题，强调了董事会的作用发挥。根据现行法律、法规、政策规定和改革实践，股东会是企业的权力机构，享有公司资产收益、参加重大决策和选择管理者等权利，监督董事会和监事会的规范运作。董事会是企业的决策机构，履行各项法定职责和股东会授予的相关职权，向股东会负责。经理层是企业的执行机构，负责企业日常生产经营管理，向董事会负责。监事会是企业的监督机构，对董事会和经理层发挥监督作用，向股东会负责。

　　其中，董事会建设是法人治理结构的重要任务。我省最近印发的《河南省国企改革三年行动实施方案》已明确要加强董事会建设，落实董事会职权。国有企业董事会主要负责定战略、作决策、防风险。我委正在研究制定规范省管企业董事会建设的实施意见及相关配套措施。2021 年，省管企业规范董事会建设将取得重要进展，集团公司层面董事会职权落实到位；已建立董事会的省管企业子企业，党委书记、董事长一般由一人担任。

　　（四）关于“加强监事会的作用。利用相应的法律法规给予监事会充分的权利，在担任监事人员方面，要选择业务能力强，且具有丰富的政策水平和专业知识的人执掌；要适宜增加外部监事，提升监事会的自立性；对监事责任的追查力度，以从公司外部引进专职监事，建立一个与现存体系不一样的制度；公司内部，务必有职工代表加入监事会”等建议。您的此条建议主要涉及监事会建设问题。目前，我委国有独资企业外派监事会职能已统一划入省审计厅，外派监事会职责进行了调整，但这不意味着国企监事会就不存在了。按照《公司法》规定，包括混合所有制企业在内的股权多元化企业要设置监事会，依法开展监事会监督。

       股权多元化企业（包括但不限于混合所有制企业）的监事会建设主要依据《公司法》和《企业国有资产法》的有关规定，依法规范推进。 一是 按股权比例推荐监事 。国有独资企业由出资人选派专职监事与职工监事共同组成监事会。对国有控股企业，国有股东推荐的监事应在监事会中占据多数。对国有参股企业，由国有股东按照持股比例和公司章程向企业推荐监事人员。规模较小或业务简单的企业，可以设一至二名监事，不设监事会。各级企业监事会中，应包含职工监事，职工监事的比例不得低于三分之一。 二是 完善监事会职能 。建立与财务、审计、法务、纪检等部门的工作联动机制；强化对企业的当期和事中监督；列席董事会会议，对董事会工作进行监督。 三是规范监事会及成员管理 。加强监事人员选拔培养工作，试点开展监事人员市场化选聘，建设高水平、职业化监事队伍。突出监事会成员履职独立性和自主性，监事薪酬由股东会或出资人决定。加强对监事会及监事人员的考核监督，根据考核结果决定监事人员的任免、薪酬和奖惩。

　　（五）关于“提拔优秀的职业经纪人。建立职业经理人市场，完善经理人选拔任用制度是国有企业法人治理结构改革的重要举措；国企大股东的混合型企业还可以合理地运用股票期权等激励措施增强对经理层的激励；企业员工成为小股东，进而拥有了归属感与责任感，对管理层不合理决策也会揭露质疑，起到监督作用。”等建议。您此条建议主要涉及了经理层建设特别是职业经理人制度的建立和落实问题。重点是建立经理层人员合理流动及退出制度，构建能进能出、能上能下、竞争择优、充满活力的选人用人机制，变身份管理为岗位管理，并实行任期制、契约化管理。从企业外部看，职业经理人的市场还不完善，优秀职业经理人来源还

不足。从企业内部看，体制内人员愿不愿意转为体制外是个问题，愿意转的话能否胜任工作也是个问题。所以，要从两个方面进行推动： 一是实行内部培养和外部引进相结合 。畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。结合职业经理人制度改革，建立和完善市场化薪酬和长效激励约束机制。 二是建立健全以业绩为导向的职业经理人考核制度 。将考核结果与职业经理人的去留、升迁以及薪酬挂钩。加强职业经理人履职经历、诚信记录、业绩成效、薪酬水平等情况的长期跟踪管理，提高职业经理人调配使用效率和效果，更好的发挥企业家的作用。总之，要按照建立现代企业制度的要求，指导企业建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，采取多种方式探索中长期激励机制，严格职业经理人任期管理和绩效考核,完善退出机制。

　　三、下一步工作打算

　　下一步，我们将在深化国企改革中，积极稳妥深化混合所有制改革，既要在产权上混得好，又要促进在治理上运转得好，真正实现混合所有制企业的体制机制创新。

　　(一)把握好混合所有制改革原则。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，积极稳妥深化混合所有制改革，务求改革实效。支持国有企业、民营企业及其他各类所有制企业取长补短、相互促进、共同发展。

　　（二）加强董事会建设，落实董事会职权。董事会要定战略、作决策、防风险。研究制定规范省管企业董事会建设的实施意见及相关配套措施。已建立董事会的省管企业子企业，党委书记、董事长一般由一人担任；健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人及专业人才任专职外部董事。

　　（三）保障经理层依法行权履职。企业经理层要谋经营 、抓落实、强管理。依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，充分发挥经理层经营管理作用。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。

　　（四）加强对混合所有制改革全过程的监督。充分发挥企业内外部监督力量作用，对决策审批、审计评估、产权交易、职工安置等重点环节加强监督，依法严肃处理改革过程中出现的侵吞国有资产、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为。规范国有企业参股投资，加强参股股权管理，防止只投不管。依法严格规范混合所有制企业的投资和运营,开展虚假投资、挂靠经营等不规范行为清理整顿。充分保障职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，做好涉及职工切身利益事项的社会稳定风险评估等工作，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。

       面对高质量发展要求，国企与民企存在诸多契合点，拥有广阔合作空间。感谢您指出的十分重要、极为关键的现有问题和极具建设性、针对性、操作性的意见建议，我们将结合您的宝贵建议，根据国家和我省有关决策部署，继续深入推进省属企业混合所有制改革，加强混合所有制改革下国有企业法人治理结构建设的指导，鼓励省属企业进一步加强与民营企业合作，探索有效模式与渠道，实现合作共赢。欢迎您继续关注支持国有企业改革发展工作，向我们提出更多宝贵意见和建议！

　　                                                                                                                                               2021 年 6 月 24 日

　　                                                                                                                                   联系单位：省政府国资委 企业改革处

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　　                                                                                                                                          联 系 人：方晓龙 赵中华