省政府国资委关于印发 《关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施》《省管企业外部董事履职指引（试行）》的通知

各省管企业：

　　《关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施》《省管企业外部董事履职指引（试行）》已经研究通过，现印发给你们，请遵照执行。

　　                                                                                                                                                                   2022年8月11日

关于进一步规范和加强外部董事履职管理的若干措施

　　为巩固深化国企改革三年行动成果，进一步规范和加强外部董事履职管理，持续加强省管企业董事会建设，推动省管企业高质量发展，围绕建立“三项制度”、落实“五项机制”、强化“两个保障”，制定如下措施。

　　一、建立召集人制度。省政府国资委从每户企业外部董事中指定1名召集人。外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与省政府国资委以及任职企业董事长、经理层沟通，任职企业负责人对相关意见建议应当合理采纳。外部董事召集人每半年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会，必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和国资监管要求，任职企业应当提供便利与保障。外部董事召集人根据任职企业改革发展情况，每年应提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，组织撰写书面调研报告，提交董事会并报省政府国资委，任职企业应为调研活动提供相关保障。外部董事召集人按规定参加省政府国资委召开的有关会议，承担省政府国资委交办的其他工作，任职企业对召集人履行相关工作的行为，应当给予积极支持和配合。

　　二、落实工作报告制度。进一步规范完善外部董事报告事项与报告方式。外部董事应定期以书面形式向省政府国资委报告个人履职及任职企业情况。书面报告包括董事会会议报告、履职报告、专项报告和其他报告等。同一企业有2名以上外部董事的，董事会会议报告和专项报告可由外部董事召集人商各外部董事共同拟定。除上述报告外，外部董事可采取面谈方式向省政府国资委汇报工作情况，原则上每年不少于1次。遇有紧急特殊情况，应及时报告。

　　三、实行工作例会制度。任职企业外部董事工作例会由召集人组织，原则上每月召开1次，主要是通报情况、发现解决问题、交流经验，保障工作正常开展。省管企业外部董事工作例会由省政府国资委组织，原则上每半年召开1次，主要听取外部董事履职情况汇报，就关注的问题进行座谈研讨，针对外部董事反映的问题推进整改落实。

　　四、健全异常表决反馈机制。外部董事参加董事会会议时，出现反对、弃权等异常表决情况，应及时向省政府国资委反馈报告。反馈内容包括具体议题事项、表决异常意见及缘由、推进建议等。对于异常表决议题，外部董事应及时跟进了解后续进展，企业应安排专人与外部董事对接并及时通报有关情况，省政府国资委将根据外部董事反馈情况及时跟踪。

　　五、完善考核评价机制。修订省管企业外部董事评价办法，完善外部董事考核评价指标体系，改进评价方式方法，建立定性考核与定量考核相结合、集中考核与日常考核相结合、激励约束与容错纠错相结合的多维考核评价体系。坚持以日常履职评价与年度、任期考核评价相结合，重点评价外部董事的行为操守和工作业绩，考核评价结果与薪酬兑付、聘任等挂钩。

　　六、严格追责问责机制。外部董事存在失职、渎职或其他违法违规行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送司法机关等方式追究责任。给任职企业和国有资产造成损失的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及公司章程规定，外部董事还应承担赔偿责任。

　　七、畅通沟通联络机制。外部董事应定期与任职企业主要负责人进行沟通，任职企业主要负责人也应主动安排与外部董事沟通。专职外部董事每季度至少1次，兼职外部董事每半年至少1次。在董事会决策、调研考察、风险评估等方面发现问题时，应及时与任职企业负责人进行沟通。必要时，外部董事可于沟通后5个工作日内向省政府国资委报告有关情况。外部董事根据工作需要，及时做好与省政府国资委及其相关处室、任职企业专职党委副书记、董事会秘书、相关职能部门等沟通。省政府国资委相关处室应及时向外部董事通报国资国企重要政策信息与相关决策事项，支持外部董事建立与行业协会、专业化团体、第三方机构等业务联络通道。

　　八、建立常态化能力培养机制。省政府国资委将常态化组织外部董事进行任前培训、业务培训和工作交流等，根据需要推荐外部董事参加行业或国家相关机构举办的各类培训交流活动。任职企业可推荐外部董事参加行业学术会议或研究交流活动，共同形成持续学习培训机制，提高外部董事履职能力。

　　九、强化履职支撑保障。省政府国资委依法依规细化外部董事履职指引，明确履职保障措施，加强外部董事履职支持和保障。任职企业应按照外部董事履职保障工作措施和履职指引明确的工作权责，为外部董事履职提供必要的工作支撑和服务保障，确保外部董事行权履职高效优质。

　　十、强化履职记实保障。任职企业建立外部董事履职记录档案。外部董事参加会议、列席会议、参加培训、进行调研、提出合理化意见建议、遵守纪律以及其他履职情况，均应登记进入履职记录档案。相关履职记录表等材料形成工作记实档案，作为外部董事年度及任期考核的重要参考依据。

　　省管企业外部董事履职指引（试行）

　　为规范和保障外部董事履职行为，提高外部董事履职的独立性、权威性和有效性，提升董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《省管企业董事会工作规则（试行）》《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》《省管企业兼职外部董事管理办法》等有关规定，结合省管企业实际，制定本指引。

　　一、外部董事履职原则

　　(一)依法依规。依据法律法规、我省国资国企管理制度和企业章程，忠实、勤勉、谨慎履行董事职责。

　　(二)独立审慎。贯彻落实省委省政府以及省政府国资委关于企业改革发展的部署要求，从维护国有资产权益和企业权益出发，充分论证，独立判断，敢讲真话。

　　(三)勤勉敬业。保证投入足够时间和精力，充分体现职业精神和专业水准，推动企业董事会依法、科学、规范决策，促进国有资本保值增值。

　　(四)廉洁自律。严格遵守国有企业领导人员廉洁从业规定以及省政府国资委关于外部董事管理的有关规定，不得与任职企业进行违规关联交易，不得利用职务谋取任何不正当利益。

　　二、外部董事履职权利

　　外部董事享有《公司法》和省政府国资委关于外部董事管理制度规定的董事的各项权利，主要包括参会权、表决权、质询权、提案权、建议权及知情权等。

　　(一)参会权。外部董事享有出席任职企业董事会及其所任职董事会专门委员会会议，列席任职企业与其履职相关的会议，包括但不限于党委会、总经理办公会议等决策会议以及经营管理、发展规划等相关专题会议的权利。涉及需要股东（大）会、董事会决策事项的党委会、总经理办公会及其他专题会议，需要列席的相关会议，外部董事应到会列席，熟悉议题内容并积极建言献策。兼职外部董事在同一任职企业年度内出席董事会会议（含专门委员会会议）次数原则上不得少于二分之一，专职外部董事原则上不得缺席任职企业董事会会议（含专门委员会会议）。董事会定期会议外部董事原则上必须参加，如不能参加，会前需向省政府国资委作出书面说明。

　　(二)表决权。外部董事在任职企业董事会或所任职专门委员会会议上，针对具体决策事项享有陈述意见、表明态度和投票表决的权利。外部董事按要求出席任职企业董事会会议或所任职专门委员会会议，会议中应充分表达意见和建议并对会议讨论决定事项进行表决。投票意见应明确，投票表决分为“同意”“反对”“弃权”三种意见，不可投“附条件同意”票。其中发表弃权、反对意见的议案必须说明理由并记载于会议记录；对于可进一步修改完善的议案，在充分说明理由的同时，应提出明确的修改意见或优化完善建议，适时召开会议另行审议表决。

　　(三)质询权。外部董事享有对任职企业董事会议案、企业经营行为等提出质询并要求相关人员说明情况和回答所质询事项的权利。被质询对象对外部董事质询应给予清晰明确的答复。外部董事可以采用口头质询或书面质询，采用口头质询的，可以要求进行笔录。相关质询情况应向企业董事会报告。

　　(四)提案权。外部董事享有向任职企业董事会或所任职专门委员会提出议题议案进行审议的权利。外部董事有权单独或联合向董事会或专门委员会提出议题。2名以上外部董事有权提议召开临时董事会。

　　(五)建议权。外部董事享有对任职企业改革发展、经营管理等工作表述观点和提出建议的权利，以及建议董事会议案暂缓审议的权利。外部董事建议的对象可以是省政府国资委、任职企业董事会、领导人员等。外部董事行使建议权的方式可以口头提出，也可采取董事建议函等书面形式提出。在召开董事会会议前审查议案时，发现待议议案存在未履行必备程序（如未经党委会、专门委员会研究讨论）、资料不充分、论证不明确等情况，有权提议暂缓审议表决。

　　(六)知情权。外部董事享有按时获得履职所需各方面信息的权利。省政府国资委、外部董事任职企业应为外部董事履职提供必要信息。除国家有特殊规定外，任职企业内部信息系统应对外部董事开放。必要时，外部董事可根据履职需要自行组织走访或开展调研，对企业有关情况进行深入了解。在不违反法律法规和企业规定的情况下，外部董事行使知情权的形式一般不受限制，相关方应予以积极配合，无正当理由不得拒绝。

　　(七)其他权利。外部董事认为有必要，可随时向省政府国资委报告有关情况和意见；外部董事按照省政府国资委有关规定领取薪酬等待遇，比照任职企业高管人员对应标准享有出差等待遇；享有法律法规、省国资国企管理制度和公司章程规定的外部董事其他权利。

　　三、外部董事履职义务

　　外部董事应当遵守法律、行政法规、省国资国企管理制度及任职企业公司章程的规定，履行忠实、勤勉、谨慎等义务。

　　(一)忠实义务。外部董事应忠实履行职责，主要包括：1.贯彻执行省委省政府、省政府国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；2.保护企业资产的安全，维护省政府国资委和企业的合法权益；3.与任职企业签订保密协议，严格履行保守企业商业秘密和竞业禁止义务；4.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产；5.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；6.不得经营、未经省政府国资委同意也不得为他人经营与任职企业同类或者关联的业务；7.不得违反省政府国资委有关规定接受任职企业的报酬、津贴和福利待遇；8.不得让任职企业或者与任职企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与任职企业有业务往来的企业的馈赠；9.严格遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；10.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

　　(二)勤勉义务。外部董事应勤勉履行职责，主要包括：1.投入足够时间和精力履行董事职责。除不可抗力等因素外，兼职外部董事每年在同一任职企业有效工作时间原则上不少于30个工作日，其中现场工作时间不少于20个工作日；专职外部董事每年在同一任职企业有效工作时间原则上不少于60个工作日，其中现场工作时间原则上不少于30个工作日。2.关注企业发展。外部董事在履职中应持续关注任职企业的改革发展、规范决策和风险防范等情况，及时向任职企业董事会提出建议和意见，必要时及时向省政府国资委报告。在改革发展方面，应重点关注任职企业深化改革、战略规划管理等情况；在规范决策方面，应重点关注党委前置研究程序落实情况、董事会专门委员会发挥作用等决策程序规范情况；在风险防范方面，应积极关注企业风险防控，特别是可能给企业造成重大损失或者重大经营危机的事件，及时提出防范化解风险的意见建议。3.及时了解和掌握任职企业经营管理情况，帮助改善经营管理，但不得介入任职企业具体经营管理事务。

　　(三)谨慎义务。外部董事应谨慎履行职责。外部董事应在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就董事会决策事项、专门委员会审议事项作出判断，发表明确意见。外部董事应审查董事会决策议案材料的合规性、完整性和可行性并提出意见，认真监督经理层落实董事会决议，不得向出资人、董事会瞒报、延报有损出资人或企业合法权益的信息。

　　(四)其他义务。主要包括：1.报告异常决策事项。外部董事应审慎决策投票。对于投反对票、弃权票的异常事项，应在会议后及时向省政府国资委报告相关缘由及情况。对于异常表决事项，在时间允许的情况下，应与任职企业董事长充分沟通，但在投票时仍由外部董事个人进行专业判断，并独立投票表达个人意见。2.提交工作报告。外部董事应按时提交董事会会议报告与个人履职报告，及时就任职企业重大事项、调研事项等提交专项报告，按照《省管企业外部董事工作报告要求》，上报省政府国资委。3.参加工作调研。外部董事应积极参加与企业董事会决策相关的各类工作调研，了解掌握有关情况，每季度每户任职企业至少安排1次工作调研，外部董事每年在任职企业或相关产业调研应不低于4次。4.及时进行沟通。外部董事应定期与任职企业主要负责人进行沟通，专职外部董事每季度至少1次，兼职外部董事每半年至少1次。在董事会决策、调研考察、风险评估等方面发现问题时，应不定期及时与任职企业负责人进行沟通。必要时，外部董事可于沟通后及时向省政府国资委报告有关情况。外部董事根据工作需要，及时做好与省政府国资委及其相关处室、任职企业专职党委副书记、董事会秘书、相关职能部门等的沟通。5.参加培训交流。外部董事应积极参加省政府国资委组织的履职培训和工作交流，按时出席省政府国资委或有关处室组织的工作会议，不断加强业务学习，提高履职能力。

　　四、外部董事履职责任

　　(一)失职行为。主要包括：1.泄露国家秘密、工作秘密和任职企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职企业和职工合法权益的；2.履职中违反任职企业工作程序或相关规定的；3.兼职外部董事现场出席董事会会议次数少于年内董事会会议总数二分之一或在同一任职企业现场工作时间少于20个工作日的，专职外部董事现场出席董事会会议次数少于年内董事会会议总数四分之三或在同一任职企业现场工作时间少于30个工作日的；4.对董事会决议违反法律、法规、公司章程等规定，或明显损害出资人、任职企业和职工合法权益，本人表决时未投反对票的；5.在董事会及其专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；6.履职过程中接受不正当利益，或者利用职务便利谋取私利的；7.未报告、未及时报告任职企业的重大问题和重大经营异常情况，或者报告严重失实的；8.省政府国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

　　(二)责任追究。外部董事存在失职、渎职或其他违法违规行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务处分、移送司法机关等方式追究责任。给任职企业和国有资产造成损失的，按照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规以及公司章程规定，外部董事还应承担赔偿责任。对于投资项目决策失职失责的，应加大追责力度。责任追究的方式主要包括：1.组织处理。包括停职检查、调整职务、责令辞职、免职、降职等；2.扣减薪酬。根据资产损失程度、问题性质，扣减薪酬，专职外部董事追索绩效薪酬和任期激励收入；3.禁入限制。五年内直至终身不得担任省管企业董事、监事、高级管理人员；4.党纪政务处分。由纪检监察机关或主管部门依法依规查处；5.涉嫌犯罪的，移送司法机关处理；6.经济赔偿。涉及经济损失的，依法承担赔偿责任。以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。

　　五、外部董事履职提示

　　(一)在任职企业股东（大）会的履职提示。省管企业召开股东（大）会，外部董事应根据省政府国资委要求或股东（大）会需要列席会议。列席会议前应提前获取会议材料，熟悉议案内容；全面了解任职企业相关会议审议情况和各股东委派人员对议案的意见建议；做好与省政府国资委的有效沟通，准确把握意见和意图，维护国有资本和企业合法权益。

　　(二)在任职企业党组织会议的履职提示。外部董事可根据履职需要列席任职企业党委会（集团层面党组织会议）。外部董事列席会议前应提前熟悉相关议案内容，就涉及董事会决策事项及其他重大经营管理事项与任职企业党委会成员进行充分沟通，积极建言献策。

　　(三)在任职企业董事会的履职提示。

　　1.在董事会的职权及履职要求。外部董事在任职企业董事会享有以下职权：(1)获取会议材料并出席董事会会议，按照要求获得会议正式通知及议案资料，在董事会上充分发表意见，对表决事项行使表决权。(2)获得履行董事职责所需的相关资料和信息。(3)按规定向董事会提出议案或议题；对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善、修改的意见。(4)按规定提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；按规定提出召开临时董事会会议的建议。(5)组织实施董事会交办的工作；检查董事会决议的执行情况，并要求有关部门、人员予以配合。

　　外部董事在董事会会议的履职要求：(1)做好前期基础工作。外部董事应在会前熟知审议事项，除日常列席党委会、总经理办公会等掌握熟悉情况外，还可通过专项调研或向任职企业高管人员、职能部门了解议案情况，便于正确决策。(2)认真审阅会议材料。审核会议通知的程序、形式及内容是否符合要求，会议议案是否充分完整、内容是否合法合规、程序是否完备履行。若认为会议材料不充分完整，可提出补充完善会议材料的要求。若认为会议议案未经必备程序、或论证不明确时，可提出缓开会议或缓议该议案的建议，并对再次提交审议应满足的条件提出明确要求。若认为议案内容存在违法违规情况，可要求撤销该议案审议，并书面报告任职企业董事会和省政府国资委。(3)会前加强沟通交流。外部董事会前应加强与省政府国资委的沟通交流，主动确认议题事前沟通程序的完备性，准确把握出资人意图。外部董事还应加强与非外部董事特别是董事长的沟通，主动了解企业情况，并及时反映自己对企业经营管理的意见建议；外部董事还要与其他董事会成员保持良好沟通，通过沟通深入讨论对议案以及对公司经营管理情况的认识。(4)出席会议表决意见。分别对每项议题进行审议并表决。省委省政府或省政府国资委有明确意见的，应遵照表决。企业自主决策且不需事前沟通程序的，应独立表决并承担相应责任。外部董事因故不能出席董事会会议的，可书面委托其他外部董事代为出席，但须事先审阅会议材料，形成明确委托意见。(5)签署会议文件。会后应认真审核会议记录和决议，做好会议记录和决议签署，确保会议记录和决议客观、真实、准确。

　　2.在董事会专门委员会的职权及履职要求。外部董事在任职企业董事会专门委员会中享有以下职权：(1)依法定程序担任专门委员会主任委员（召集人）或委员。外部董事应按要求参加专门委员会会议，担任主任委员（召集人）的，负责召集专门委员会会议，对研究讨论内容提出意见和建议，形成决议或会议纪要提交董事会参考决策。(2)督导制定或完善专门委员会议事规则，明确各专门委员会在报请董事会审议相关议案前的合规性审核、合理性质询职责。(3)出席专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权。(4)签发或与主任委员联合签发专门委员会决议，并根据专门委员会决议提出修改、缓议董事会相关议案的意见。(5)及时向省政府国资委报告董事会决议与专门委员会决议不符情况，以及专门委员会成员意见分歧情况。

　　外部董事因故不能召集或参加专门委员会会议的，可书面委托其他外部董事代为召集或参加，但应事先审阅会议材料，形成明确意见和建议。年度召集、参加以及委托代为召集、参加专门委员会会议的次数不得低于任职企业章程、董事会议事规则以及专门委员会工作规则规定的最低要求。

　　负责召集专门委员会会议的外部董事，应事前审批会议通知，事后审签会议决议，在董事会会议审议该议案时汇报专门委员会研究讨论的意见和建议。

　　(四)在任职企业经营班子会等会议的履职提示。

　　外部董事根据履职需要列席任职企业总经理办公会或经营管理有关会议，根据董事会的要求或外部董事获取信息的需要参加相关议题讨论，对研究事项提出意见和建议。外部董事应与任职企业经理层成员保持良好沟通。外部董事与总经理应重点就重大决策事项、改善董事会与经理层分工协作、提高母子公司治理水平、完善董事会对总经理授权等事项进行沟通。外部董事与副总经理、总会计师等经理层成员之间的沟通，一般应侧重其分管领域的重要工作和重大事项。

　　六、外部董事履职支持和保障

　　(一)任职企业应为外部董事履职提供支持和保障。主要包括：1.建立董事会日常工作机构，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，指定专门工作人员负责与外部董事的工作联系，明确工作机制，及时落实外部董事提出需要协同配合的事项和要求。任职企业领导人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求开展相关工作。2.建立对外部董事的信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体、保密制度等。报送的信息包括但不限于：财务报表、总经理办公会议纪要、企业内部报刊、以及其他应当让外部董事知晓的重要文件，使外部董事能够充分了解企业的生产经营和改革管理情况。3.建立与外部董事的沟通交流制度，任职企业主要负责人应督导建立与外部董事的定期沟通交流制度，听取外部董事关于企业经营管理和战略发展的意见建议，及时研究并作出回复。4.外部董事可以根据董事会安排或工作需要进行调研，任职企业及其所属单位应当对外部董事提出的调研要求全力支持和配合，并提供相关差旅、食宿费用等必要保障。5.外部董事根据省政府国资委安排或任职企业安排的旨在提高履职能力的必要培训，任职企业应为外部董事提供必要条件和保障。6.按照有关要求建立外部董事履职台账，按时向省政府国资委上报相关履职记录信息。

　　(二)省政府国资委应为外部董事履职提供支持和保障。主要包括：1.建立外部董事沟通平台，有条件对外部董事开放信息办公系统，将省政府国资委制定的政策性、规范性及有关工作部署的文件和有关重要会议的会议文件向外部董事开放，为外部董事提供咨询服务，加强沟通联络，及时听取外部董事的意见和建议，对有关文件政策和要求进行解释、答疑。2.组织外部董事进行履职培训、沟通交流活动等，组织编制和发放有助于外部董事履职的参考资料等。3.外部董事的日常管理和服务，由省政府国资委企业领导人员管理处负责。专职外部董事的日常管理与服务委托有关平台机构负责，受托机构设立专门工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、薪酬发放、社会保险办理等事项，并协助做好相关工作。4.省政府国资委对外部董事每年开展履职评价，在任期届满时进行任期履职评价，评价结果向任职企业及外部董事反馈，并作为薪酬兑付、是否续聘等的重要依据。

　　本指引适用于省政府国资委履行出资人职责的省管国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司，所称外部董事是指省政府国资委委派或推荐到省管企业担任专职或兼职外部董事的人员。上市公司有特殊规定的，从其规定。

　　附件:1.省管企业外部董事工作报告要求

　　       2.省管企业加强外部董事履职保障要求

　　       3.省管企业外部董事履职记录要求

       附件1

　　省管企业外部董事工作报告要求

　　一、工作报告范围

　　外部董事向省政府国资委报告工作，主要分为董事会会议报告、履职报告、专项报告和其他报告。

　　二、报告内容

　　(一)董事会会议报告

　　1.会前报告。外部董事在收到董事会议案后、董事会会议召开前，发现任职企业董事会决策涉及国有资产安全等事项，以及外部董事认为需要提前报告的其他事项，应当向省政府国资委提交会前报告。

　　2.异决情况报告。外部董事在董事会会议进行反对、弃权等异常表决的，应在董事会会议召开后5个工作日内，以书面方式向省政府国资委提交会议异决情况报告，包括：会议召开情况、异常表决事项、异常表决原因、相关意见建议等。外部董事因特殊情况请假委托其他董事代为表决出现异常的，仍需按照委托意见提交该报告。

　　(二)履职报告

　　外部董事应按时向省政府国资委提交年度和任期履职工作报告。在任期内的，应于每年1月底前提交上年度履职工作报告;三年任期届满的，应于任期届满一个月内提交任期履职工作报告。新任职外部董事第一年实际工作时间不满半年的，按要求提交工作情况报告。

　　1.年度履职工作报告。主要包括但不限于以下内容：

　　（1）出席董事会会议情况，包括对董事会议案进行研究和发表意见、参与决策、董事会决议跟踪落实与决策成效等情况；

　　（2）学习与调研情况，包括参加学习培训、专业素养提升、对任职企业所处行业与产业调研、对任职企业及其子企业调研等情况；

　　（3）其他履职情况，包括督促建立董事会专门委员会、参加专门委员会会议、参加企业其他专项会议或工作、对企业建言献策及采纳实施等情况；

　　（4）履职过程中发现应高度关注的企业主要问题及相关建议；

　　（5）个人认为需要报告的其他事项；

　　（6）个人存在的不足与改进措施；

　　（7）下年度履职思路与工作计划等。

　　2.任期履职工作报告。主要包括但不限于以下内容：

　　（1）上年度工作履职情况。此项可参照前述年度履职工作报告第(1)—(3)项内容；

　　（2）任期内三年履职重点工作成效，包括履职完成情况与工作成效、重大决策项目实施成效、建议采纳实施成效等；

　　（3）任期三年来的经验做法、工作亮点及需注意事项等；

　　（4）履职过程中发现应高度关注的任职企业主要问题及相关建议；

　　（5）个人认为需要报告的其他事项；

　　（6）个人特点、不足与努力方向；

　　（7）下一步工作打算等。

　　(三)专项报告

　　履职期间，外部董事发现以下事项，应及时向任职企业董事会提出警示并向省政府国资委报送专项书面报告：

　　（1）任职企业可能发生的重大损失或重大风险事项；

　　（2）可能损害出资人或任职企业合法权益的事项；

　　（3）任职企业重大决策不规范的事项；

　　（4）调研过程中发现的重大异常事项；

　　（5）任职企业存在的重大管理隐患；

　　（6）外部董事认为需要及时报告的其他重要事项。

　　专项报告在提出问题的同时，应分析问题成因，提出解决思路或改善建议。

　　(四)其他报告

　　外部董事因故不能参加任职企业的董事会或者董事会专门委员会会议，应在向任职企业董事会请假的同时向省政府国资委报告。外部董事需要辞职时，应及时向省政府国资委提交书面辞职申请，批准同意前应正常履职。

　　除上述报告外，外部董事可采取面谈方式向省政府国资委汇报工作情况，原则上每年不少于1次。

　　三、报告方式

　　上述工作报告由外部董事按时报送省政府国资委指定工作邮箱（gzwqlc@126.com），由省政府国资委企业领导人员管理处统一受理。

　　四、有关要求

　　1.外部董事本人应当对报告的真实性和准确性负责。

　　2.外部董事报告工作履行情况，作为外部董事年度考核评价和聘期届满是否续聘的重要依据。

　　3.外部董事报告工作和省政府国资委依据报告反馈相关意见建议，不影响外部董事的专业判断和尽职调查基础上的独立表达意见。省政府国资委不干预外部董事依法独立履职。

　　附件2

　　省管企业加强外部董事履职保障要求

　　一、切实保障外部董事履职知情权

　　1.及时送达监管文件。中央、省委省政府、国务院国资委、省政府国资委及相关部门印发的涉及企业发展改革和党的建设的有关文件，省管企业应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

　　2.依规开放信息系统。除有特殊规定以外，具备条件的省管企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等内部信息系统，及时提供相关制度文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

　　3.建立信息报送制度。企业应当建立对外部董事的信息报送制度，规范信息报送内容、频率、方式、责任主体、保密制度等，使外部董事能够充分了解企业的经营管理和改革发展情况。

　　4.积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅资料、交流谈话等必要方式，了解掌握企业相关情况，任职企业应当予以积极配合与支持。外部董事在董事会审议过程中提出的涉及决策事项的询问，企业相关负责人应当予以答复并记录。

　　二、严格落实董事会工作规定

　　5.落实通知时间要求。省管企业董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时董事会会议通知、议案及相关材料，一般应在会议召开5日前送达外部董事。公司章程对董事会会议通知时间有明确规定的可从其规定。

　　6.规范会议召开形式。董事会会议应坚持以现场会议为主，严格限制通讯表决的范围。除因不可抗力因素以外，原则上不得以传阅、会签或个别征求意见等方式召开董事会研究“三重一大”事项。临时以上述方式决策的，待不可抗力因素解除后应以会议形式对决策事项予以确认，无合理理由采用上述方式决策的，外部董事有权拒签。

　　7.合理安排会议内容。省管企业应当区分议题的重要程度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间查阅资料研究议案，确保上会议题得到充分讨论。

　　8.提高议案材料质量。企业分管负责人和职能部门主要负责人对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性负责。两名及以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确、企业有关方面又不能及时补充相关资料或提供论证说明时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳，提议缓开董事会会议或缓议议题的外部董事应当对议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　三、提高服务保障水平

　　9.强化基础工作保障。省管企业应为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障和及时高效的针对性服务。除董事会及专门委员会会议外，企业召开的战略研讨会、经营分析会等重要会议，应安排外部董事列席。企业重大投资、重大资产处置等重大项目，应提前安排外部董事参与前期调研、论证等，确保外部董事对相关事项有深入清晰的了解，充分听取外部董事意见建议。外部董事向省政府国资委报送董事会会议报告、专项报告等材料，企业应当主动配合协助提供相关基础材料。任职企业为解决行业发展重点、难点等问题，可以组织外部董事参加针对性的培训，培训费用由任职企业承担。

　　10.配合外部董事召集人工作。外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与任职企业董事长、经理层沟通，企业负责人对相关意见建议应当合理采纳。外部董事召集人每半年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚会，必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和国资监管要求，任职企业应当提供便利与保障。外部董事召集人根据任职企业改革发展情况，每年应提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，组织撰写书面调研报告，提交董事会并报省政府国资委，任职企业应为调研活动提供相关保障。外部董事召集人按规定参加省政府国资委召开的有关会议，承担省政府国资委交办的其他工作，任职企业对召集人履行相关工作的行为，应当给予积极支持和配合。

　　四、规范日常工作管理

　　11.健全董事会专门委员会设置。省管企业董事会应当设立董事会专门委员会并明确支撑部门和工作人员。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事原则上应占多数;薪酬与考核委员会、审计与风险委员会应当由外部董事组成。专门委员会应当制定议事规则，明确专门委员会职责权限、决策程序等重要事项。

　　12.规范董事会常设机构设置。省管企业应当设置董事会办公室，作为董事会常设工作机构，负责与外部董事沟通联络，为外部董事提供履职服务等。省管企业应配备董事会秘书，负责分管董事会办公室的日常工作。董事会办公室可单独设置，也可与党委办公室、总经理办公室等相关职能部门合署办公。

　　13.建立履职记录台账。省管企业负责外部董事履职记录的收集、审核和保管，建立外部董事履职工作台账。省政府国资委提供外部董事履职台账相关记录表格模板，由企业董事会工作部门分类填写。企业董事会工作部门应主动加强与省政府国资委和外部董事的沟通，确保履职记录台账填报及时、准确、完整、规范。外部董事有权查阅本人履职记录台账。省管企业和外部董事应对履职记录台账的真实性负责。对于未按要求填报履职记录或填报不实的，省政府国资委将视情节轻重给予批评教育、责令整改。

　　14.配合做好监管部门列席董事会相关工作。省管企业召开董事会或专门委员会会议前，董事会工作部门在按照规定将会议通知和相关议案材料报送外部董事的同时，应将会议通知同步抄送省政府国资委企业领导人员管理处，抄送时对涉及敏感信息的议案，其名称可作技术处理。根据工作需要，省政府国资委企业领导人员管理处和有关职能处室可有选择性地列席省管企业董事会和专门委员会会议。列席会议主要是现场了解省管企业董事会及专门委员会的决策过程，了解外部董事参与决策的表现情况，列席人员不发表意见，不参与决策，不影响外部董事的专业判断和尽职调查基础上的独立表达，不干预省管企业董事会依法依规运作。

　　15.建立沟通交流制度。省管企业董事长、总经理等主要负责人应督导建立与外部董事的沟通交流制度，主动安排与外部董事的沟通，可通过董事长或总经理办公会、议事会或面谈等形式，定期与外部董事沟通交流，听取关于董事会建设、企业战略发展、经营管理等方面的意见建议，及时研究和回复外部董事的意见建议。

　　各省管企业应结合本单位实际，落实有关制度规定，完善相关配套制度，进一步加强外部董事履职支持和保障，切实保障外部董事依法履职，推动董事会规范运作。

　　附件3

　　省管企业外部董事履职记录要求

　　履职记录作为省管企业外部董事日常工作情况的重要体现，是年度与任期考核评价的重要内容。具体履职记录内容与填报方式如下：

　　一、履职记录内容

　　外部董事履职记录内容主要包括以下表格：1.履职台账汇总记录表；2.出席董事会及董事会专门委员会会议记录表；3.列席其他会议记录表；4.开展调研情况记录表；5.遵守纪律情况记录表；6.提出合理化意见建议情况记录表；7.参加培训情况记录表；8.其他履职情况记录表。除上述履职记录内容外，任职企业与外部董事可根据实际需要拓展记录内容。

　　二、履职记录填报方式

　　建立外部董事履职记录报送工作责任制。其中，上述第1—4项表格由任职企业负责填写，经外部董事签字确认后报送；第5项表格由任职企业负责填写，经任职企业负责人签字确认后报送；第6—8项表格由外部董事本人负责填写和报送。履职记录表原则上每半年报送一次。

　　附表:8类记录表（略）