关于印发《省管企业董事会审计委员会工作指引（试行）》的通知

　　豫国资规〔2023〕10号

各省管企业：

　　《省管企业董事会审计委员会工作指引（试行）》已经107次党委会研究通过，现印发你们，请结合实际遵照执行。

　　                                                                                                                                                                2023年12月18日

　　（此件主动公开）

　　省管企业董事会审计委员会

　　工作指引（试行）

　　第一章总 则

　　第一条为落实国企改革深化提升行动，进一步推进省管企业提高公司治理水平,规范董事会审计委员会工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《审计署关于内部审计工作的规定》(审计署令第11号)《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等有关法律法规及政策要求，结合省管企业实际，制定本指引。

　　第二条本指引所称省管企业，是指河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）代表省政府履行出资人职责的国家出资企业。

　　本指引所称审计委员会，是指省管企业董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

　　本指引所称选聘会计师事务所，是指省管企业根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

　　第三条 省管企业董事会审计委员会的运行适用本指引。

　　第四条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，指导企业内部审计工作，促进企业建立有效的内部控制制度，强化内部风险防控,切实有效为董事会决策提供支持。

　　第五条 省管企业须制定审计委员会工作规则，明确审计委员会的人员构成、任职条件、职责范围、议事规则和履职评价等相关事项，经董事会批准后执行。

　　第六条 审计委员会工作情况纳入董事会评价范畴，审计委员会外部董事的履职行为纳入其年度、任期考核评价。

　　第二章运行机制

　　第七条 董事长直接领导内部审计，是内部审计工作第一责任人。董事会至少每半年听取一次审计委员会工作情况报告。

　　第八条 内部审计机构应当接受审计委员会的监督和指导，并向董事会和审计委员会提交工作计划和年度内部审计工作情况报告。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告等材料须同时报送审计委员会。

　　第九条 审计委员会应在企业内部审计机构（风险防控机构）设立办公室，为审计委员会开展工作提供支撑，主要承担工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。企业应保证办公室所必需的工作人员和经费。审计委员会履行职责时，企业管理层及财务、法务、人力资源等相关部门须予以配合。

　　第十条 需要董事会审议的重大关联交易、资产重组、财务、资金、融资等事项应当由审计委员会事前认可。需审计委员会事前认可的事项及标准，由企业按照政策规定研究制定，并动态调整。审计委员会应积极参与企业组织的重大关联交易、资产重组、财务、资金、融资等调研论证活动。

　　第十一条 省管企业可以推动建立审计委员会、纪检监察、内部审计等机构一体化联动监督体系，建立联合会商、信息共享、检查共推、成果共用、整改共促机制。

　　第十二条 省管企业应在集团层面建立由企业各级审计、财务、法务、工程等部门专业人员组成的审计人才库，主要服务于审计委员会和内部审计机构的专项工作。审计人才库由内部审计机构负责日常管理。企业可以将审计人才库作为企业内部人才培养和选拔任用的重要平台。

　　第十三条 省管企业应探索建立与其他业务部门差异化的内部审计考核体系，作为被审计对象的同级业务部门不参与对内部审计机构及其负责人的绩效测评。

　　第十四条 审计委员会受省政府国资委内审与风险防控委员会工作指导。审计委员会工作中发现的重大损失、重大事件和重大风险，应当及时向省政府国资委报告。

　　第三章人员组成

　　第十五条 审计委员会应当由3名或以上单数外部董事组成，且至少包括1名财务或审计专业人员。人员组成及调整由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

　　第十六条 审计委员会委员应当由熟悉企业财务、会计、审计和法律等方面专业知识并具备相应业务能力的人员组成。

　　第十七条 审计委员会设主任委员1名,负责主持委员会工作。审计委员会主任委员一般由熟悉财务、审计、金融或者风险管控的专业人员担任。

　　第十八条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，其委员资格自动取消。董事会应按照相关规定增补新的委员。

　　第十九条 审计委员会委员在任期届满前申请辞职的，未经批准同意前应正常履职。

　　第二十条 省管企业董事会须对审计委员会委员履职情况进行定期评估，必要时可以按相关规定和本指引调整不适合继续担任的委员。

　　第四章工作职责

　　第二十一条 审计委员会负责指导内部审计工作，主要包括以下方面：

　　（一）指导和监督内部审计制度的制定和实施；

　　（二）审核企业年度内部审计工作计划；

　　（三）监督企业内部审计计划的实施；

　　（四）审议内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

　　（五）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整内部审计机构负责人的建议。

　　第二十二条 审计委员会负责审阅财务报告并对其发表意见，主要包括以下方面：

　　（一）审阅财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

　　（二）重点关注财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

　　（三）特别关注是否存在与财务报告相关的虚假、舞弊行为及重大错报的可能性；

　　（四）监督财务报告问题的整改情况。

　　第二十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，切实履行下列职责：

　　（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

　　（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

　　（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

　　（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

　　（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

　　（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

　　（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

　　第二十四条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对企业内部控制有效性进行评估，并向董事会提交书面报告。审计委员会负责接收内部控制有关方面的投诉。

　　第二十五条 审计委员会负责指导企业建立风险管理制度，审议年度风险管理报告、重大风险事项报告等，并提出风险防控建议。

　　第二十六条 审计委员会负责对企业合规管理体系建设及有效性进行监督和评价。

　　第二十七条 审计委员会按照相关法律法规及政策要求履行监事会相关工作职责。

　　第二十八条 审计委员会负责企业董事会授权的其他事宜及法律法规、规章和规范性文件规定的其他事项。

　　第二十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　　第三十条 审计委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或专家为其提供专业咨询意见，费用由企业承担，并列入企业年度预算。

　　第三十一条 审计委员会年度履职报告（含工作计划）和企业内审风控工作年度报告，应于每年3月底前报送省政府国资委。审计委员会年度报告主要内容为本指引所规定的职责履行情况和会议召开情况。

　　第五章 会议制度

　　第三十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。会议召集时应向委员书面发送会议讨论、表决事项的内容及相关参考材料。

　　第三十三条 审计委员会每年须至少召开2次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应以现场方式召开。

　　第三十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

　　第三十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第三十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、期限以及对拟讨论、表决事项的明确意见。

　　第三十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议。

　　第三十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由审计委员会办公室妥善保存。

　　第三十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交企业董事会。

　　第四十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

　　第四十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

　　第四十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。审计委员会委员存在失职、渎职或其他违法违规行为导致企业利益受损的，应承担相应责任。

　　第六章 附 则

　　第四十三条省管企业根据本指引，结合实际完善审计委员会工作规则及相关管理制度。

　　第四十四条本工作指引由省政府国资委负责解释。法律、法规另有规定的，从其规定。

　　第四十五条本工作指引自公布之日起施行。