省政府国资委关于河南省第十四届人民代表大会第二次会议第595号建议的答复

陈朝福代表：

　　您领衔提出的《关于混合型企业法人结构乱象，亟待整治与规范的建议》收悉。根据我委职能，现答复如下。

　　一、关于推进混合所有制改革及规范法人治理结构建设情况

　　您所提的“权责不清晰，一人兼数职”问题和“监管机制不健全”这两个问题，深刻揭示了企业治理中存在的决策不民主、不科学问题的根源，针对性非常强。对于国有不控股的混合所有制企业，应比照非公有制企业，按照《公司法》《国有企业参股管理暂行办法》规定完善法人治理结构，国有股东按出资比例行权履职。对于国有控股的混合所有制企业，应按照有关规定完善法人治理结构，建立有中国特色的现代企业制度。近年来，我委就所监管企业在完善法人治理结构方面主要推动了以下工作。

　　（一）切实加强制度建设。依法规范运行是混合所有制得以长久发展的根本保证，也是推进混改工作的发力点和关键点。为稳妥有序推进混改，党的十八大以来我省按照国家相关规定，出台了《河南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》（豫政文〔2016〕47 号）、《关于印发〈河南省省属国有企业混合所有制改革操作指引（试行）〉的通知》（豫企改办〔2017〕13 号）等文件，明确发展混合所有制经济的指导思想、基本原则、实施步骤和操作程序，为企业开展混改提供了基本依据。2014 年之后，我委相继印发了《省政府国资委党委关于印发省管企业发展混合所有制经济试点工作方案的通知》 （豫国资党文〔2014〕63 号）、《省政府国资委关于继续做好 2016 年省管企业发展混合所有制经济试点工作的通知》 （豫国资企改〔2016〕4 号）、《河南省政府国资委关于印发〈河南省国有控股混合所有制企业员工持股试点实施方案〉的通知》（豫国资企改〔2016〕24 号），先后开展了 3 批混合所有制改革试点。

　　（二）分类分层推进混改。针对商业一类企业处于充分竞争行业和领域的特点，按照国有资本布局结构优化的要求，用足用好配套政策，严格依法依规操作。按照“三因、三宜、三不”原则，一企一策，成熟一个推进一个，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，杜绝为“混”而“混”。为规范运作和管理，我们研究出台了《河南省省属国有企业混合所有制改革操作指引（试行）》（豫企改办〔2017〕13 号），对省属企业集团层面改革详细规定了具体运作流程，实行清单化管理，有效规范了企业的混改行为，提高了工作效率。对监管企业子企业改制，我们通过授权放权和“总部机关化、职级行政化”问题专项治理等方式，要求各企业建立完善子企业改制审批制度，从集团层面加强对子企业改制重组工作的审批监管。

　　（三）因企因业拓宽混改渠道。鼓励省属企业入股民营企业，引导支持省属国有资本投资运营公司充分发挥资本运作平台作用，市场化并购重组具有技术创新性、产业成长性和市场拓展性的民营企业，整合省属企业资金规模优势和民营企业体制机制优势，打造具有较强竞争力的混合所有制企业。优化国有资本布局，通过增资扩股、引进战略投资者、新设项目合资合作等方式吸引民营资本参与，与民企进行股权融合、战略合作、资源整合，聚焦优势互补和成果转化，进一步拓宽省属企业与民营企业合作领域、提升合作层次、创新合作方式，发展混合所有制经济，使省属企业与民企优势互补，互利共赢，协同发展，提高整体竞争力。

　　（四）着力规范董事会建设。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，推行监管企业党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，使党组织作用在决策层、执行层、监督层都得到有效发挥。目前，所监管的商业一类省管企业全部实现了党委书记、董事长“一肩挑”；党员总经理全部担任党委副书记并进入董事会，担任副董事长；规模较大企业的党委专职副书记进入董事会，且不在经理层任职。遴选行业精英充实外部董事人才库，监管企业外部董事实现全覆盖。明确外部董事年度考核等次，及时解聘不胜任的外部董事。坚持每年组织开展企业规范董事会建设专项检查，不断提升企业董事会规范化运作质量和水平。

　　（五）加大经理层选聘改革力度。近年来，积极推广郑煤机集团三项制度改革经验，组织多批次进行现场观摩。指导推动安钢集团等企业在集团层面，中国平煤神马集团等企业在二级公司，开展市场化选聘职业经理人。在省管企业及各级子企业全面推行经理层任期制和契约化管理。

　　二、关于您提出的 5 条建议的意见

　　您所提的 5 条建议都非常具有建设性和指导意义。我们对每条建议都进行了认真学习思考，在下一步工作中予以吸纳。

　　（一）关于“国有资产管理部门在全省范围全面排查使用混合型企业，全面了解省内混合型企业的基本情况，及时出台相关文件在全省范围内推进的混合型企业建立三权分立管理体系，在本年度内建立把国有股份为最大股东的混合型企业全部纳入监管范围、把国有股份参股的混合型企业全部纳入党建建设及监管范围的决策机制”。您这条建议主要涉及混合所有制企业法人治理结构、完善国有资产监管和党的建设问题。混合所有制企业中股东会、董事会和经理层分别承担了不同职责，发挥着不同的作用，应各司其职、各负其责、协调运转、高效决策。只有如此，方能保证企业的生机和活力，立于市场竞争中的不败之地。为深入查摆混改过程中可能存在的问题，建立更加完善的制度体系，我们分两批对省管企业开展了专项行动。我委向监管的省管商业一类企业下发了《省政府国资委关于开展混合所有制改革“回头看”工作的通知》，从制度建设、依法合规、投资管理、股权管理、党的建设等五个方面设置问题，开展了为期半年的混改“回头看”工作。我委以省国企改革办名义向省管商业二类和公益类企业下发了《河南省国有企业改革领导小组办公室关于开展混合所有制改革研究评估工作的通知》，结合商业二类和公益类企业特性，设置了问题，开展混改研究评估。

　　国家和我省已初步构建了规范混合所有制企业法人治理和依法加强资产监管的法律和政策体系。国家层面，在《中华人民共和国公司法》中对股东会、董事会、经理层的职责及运作进行了明确界定。在《中华人民共和国企业国有资产法》中明确，履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。在《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）中明确，混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益；规范企业股东（大）会、董事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。

　　近年来，我省积极贯彻落实国家有关规定和要求，也出台了一系列文件，如河南省人民政府《关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》（豫政〔2016〕47 号）、河南省政府国资委河南省财政厅《关于在省管企业建立专职外部董事制度的意见》（豫国资文〔2018〕89 号）、河南省政府国资委党委《关于印发河南省省管企业市场化选聘职业经理人试点工作方案的通知》（豫国资党文〔2014〕62 号）等对混合所有制企业维护各方股东权利、落实董事会各项权利、建立灵活高效的市场化经营机制、加强全过程的监督等提出了更为明确的要求。

　　（二）关于“国有股份为最大股东的混合型企业，要建立党委书记兼任董事长决策机制，由最大国有持股方派人担任；国有股份参股的混合型企业要建立党委决策机制，由国有持股方派人担任；实行董事长和总经理全面分离管理，建立完善的总经理、副总经理及经理层人员的经营体系；建立完整的监事会主席负责制的监管体系”。您此条建议涉及董事会、经理层等人员配备管理问题。根据现行法律、法规、政策规定和改革实践，国有企业党委书记和董事长一般由一人兼任，董事长的产生办法由公司章程规定，一般由控股股东推荐的董事经董事会选举担任；企业经理层人员由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，除总经理兼任董事外，其他经理层人员一般不兼任董事会成员。

       关于加强国有企业监督方面，我省正在着力健全协同高效的监督机制，全面整合监督资源，推进出资人监督和纪检监察监督、巡视巡察监督、人大监督、审计监督、社会监督有机贯通，增强监督合力，提高监督效能。同时，建立健全企业内部监督体系，筑牢防止国有资产流失的第一道防线；建立国资监督问责联席会议制度，建立完善省管企业违规经营投资责任追究工作体系。

　　关于国有企业参股管理方面，国有企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系，规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容，国有企业参股经营投资中违反规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的，移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。

　　（三）关于“全面限制党委书记、董事会长兼任总经理一人结构，尽量限制董事会成员与经营班子重合，发挥董事会独立行权的职能，使董事会的设立正常发挥其独立履职、三权监督的真正作用”。您此条建议提到了董事会、股东会、经理层等各治理主体职责定位问题，强调了董事会的作用发挥。根据现行法律、法规、政策规定和改革实践，股东会是企业的权力机构，享有公司资产收益、参加重大决策和选择管理者等权利，监督董事会的规范运作。董事会是企业的决策机构，履行各项法定职责和股东会授予的相关职权，向股东会负责。经理层是企业的执行机构，负责企业日常生产经营管理，向董事会负责。

　　其中，董事会建设是法人治理结构的重要任务。我省印发的《河南省国企改革深化提升行动实施方案》已明确加强董事会专门委员会和董事长、外部董事、董事会秘书“三支队伍”建设，完善董事会报告工作制度，加大专职外部董事与企业现职领导人员双向交流力度，强化规划管理和履职支撑，显著提升外部董事素质和履职能力。推动国有企业集团公司授放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，规范落实董事会向经理层授权制度，研究制定省管企业董事会授权管理办法、省管企业经理层工作指引。

　　（四）关于“加强监事会的作用。利用相应的法律法规给予监事会充分的权利，在担任监事人员方面，要选择业务能力强，且具有丰富的政策水平和专业知识的人执掌；要适宜增加外部监事，提升监事会的自立性；对监事责任的追查力度，以从公司外部引进专职监事，建立一个与现存体系不一样的制度；公司内部，务必有职工代表加入监事会”。您的此条建议主要涉及监事会建设问题。2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》第六十九条明确要求，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事、公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。目前，省政府国资委对监督管理机制进行了重塑性改革。组建内审与风险防控委员会，省政府国资委、省审计厅负责同志任内审风控委主任，高校、知名专业机构人员任委员，有效发挥“国资监管、国家审计、高校支撑、机构服务”的综合能效。设立内审风控办，明确由省政府国资委专职负责指导企业审计委员会工作，进一步压实董事会、审计委员会和外部董事责任。研究出台《省管企业董事会审计委员会工作指引（试行）》，对审计委员会工作职责、履职方式、会议制度、人员组成等进行规范细化，将审计委员会工作纳入董事会评价范畴，与董事会年度考评及董事长年度述职问询同步进行。

　　（五）关于“提拔优秀的职业经纪人。建立职业经理人市场，完善经理人选拔任用制度是国有企业法人治理结构改革的重要举措；国企大股东的混合型企业还可以合理地运用股票期权等激励措施增强对经理层的激励；企业员工成为小股东，进而拥有了归属感与责任感，对管理层不合理决策也会揭露质疑，起到监督作用”。您此条建议主要涉及了经理层建设特别是职业经理人制度的建立和落实问题。重点是建立经理层人员合理流动及退出制度，构建能进能出、能上能下、竞争择优、充满活力的选人用人机制，变身份管理为岗位管理，并实行任期制、契约化管理。从企业外部看，职业经理人的市场还不完善，优秀职业经理人来源还不足。从企业内部看，体制内人员愿不愿意转为体制外是个问题，愿意转的话能否胜任工作也是个问题。所以，要从两个方面进行推动：一是实行内部培养和外部引进相结合 。畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。结合职业经理人制度改革，建立和完善市场化薪酬和长效激励约束机制。 二是建立健全以业绩为导向的职业经理人考核制度 。将考核结果与职业经理人的去留、升迁以及薪酬挂钩。加强职业经理人履职经历、诚信记录、业绩成效、薪酬水平等情况的长期跟踪管理，提高职业经理人调配使用效率和效果，更好的发挥企业家的作用。总之，要按照建立现代企业制度的要求，指导企业建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，采取多种方式探索中长期激励机制，严格职业经理人任期管理和绩效考核，完善退出机制。

　　三、下一步工作打算

　　下一步，我们将在国企改革深化提升行动中，稳妥推进混合所有制改革，真正实现混合所有制企业的体制机制创新。

　　(一)切实加强混合所有制企业党建工作。贯彻落实中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》精神，2022 年，省委组织部、省政府国资委党委已联合出台《关于加强和改进混合所有制企业党的建设工作的意见（试行）》，切实加强对混合所有制企业党的建设工作指导。对党组织关系在省政府国资委所监管企业范围的混合所有制企业，省政府国资委将按照《河南省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》职责范围，负责做好党组织书记培养选拔和党员教育管理，实现党组织书记和董事长“一肩挑”，适时研究提出加强和改进混合所有制企业党建工作的意见和建议，及时开展监督检查及“回头看”工作；对党组织关系不在省政府国资委所监管企业范围的混合所有制企业，省政府国资委将向有关部门发函，建议有关部门明确相关考核细则，确保全省混合所有制企业党的建设各项工作落到实处。

　　（二）把握好混合所有制改革原则。依据《河南省省属国有企业混合所有制改革操作指引（试行）的通知》，按照前期准备、总体方案制定及报批、财务审计和资产评估、制定改制实施方案及预审、实施方案报批等程序组织实施，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，积极稳妥深化混合所有制改革，务求改革实效。支持国有企业、民营企业及其他各类所有制企业取长补短、相互促进、共同发展。

　　（三）加强董事会建设，落实董事会职权。在国企改革三年行动及正在开展的改革深化提升行动中，把董事会建设、落实董事六项职权作为一项重点改革任务，省政府国资委先后两次印发授放权清单，将出资人有关职权授予省管企业董事会行使，并推动集团公司授放权与分批分类落实子企业董事会职权有机衔接，建强企业董事会，更好发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用。同时，按照外部董事占多数原则，健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人及专业人才任专职外部董事。

　　（四）保障经理层依法行权履职。企业经理层要谋经营、抓落实、强管理。依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，充分发挥经理层经营管理作用。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。

　　（五）加强对混合所有制改革全过程的监督。充分发挥企业内外部监督力量作用，对决策审批、审计评估、产权交易、职工安置等重点环节加强监督，依法严肃处理改革过程中出现的侵吞国有资产、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为。规范国有企业参股投资，加强参股股权管理，防止只投不管。依法严格规范混合所有制企业的投资和运营,开展虚假投资、挂靠经营等不规范行为清理整顿。充分保障职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，做好涉及职工切身利益事项的社会稳定风险评估等工作，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。面对高质量发展要求，国企与民企存在诸多契合点，拥有广阔合作空间。感谢您指出的十分重要、极为关键的现有问题和极具建设性、针对性、操作性的意见建议，我们将结合您的宝贵建议，根据国家和我省有关决策部署，继续深入推进省管企业混合所有制改革，加强混合所有制改革下国有企业法人治理结构建设的指导，鼓励省管企业进一步加强与民营企业合作，探索有效模式与渠道，实现合作共赢。

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　　                                                                                                                                                                2024 年 8 月 9 日

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　　联 系 人：杨一